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Nueva Ley de Sociedades de Capital

El Consejo de Ministros aprobó el pasado 2 de julio un nuevo texto refundido relativo a las sociedades mercantiles. Este texto, es la nueva Ley de Sociedades de Capital, que agrupa y deroga distinta legislación vigente en materia de sociedades. Regulando el funcionamiento de:  

  • Ley de Sociedades Anónimas.
  • Ley de Sociedades Limitadas.
  • Ley de sociedades comanditarias por acciones.

Que gracias a esta nueva normativa pasan a llamarse Sociedades de Capital. Esta normativa, que no entrará en vigor hasta el próximo 1 de septiembre de 2010 (excepto en articulo 515 que entrará en vigor el 1 de junio de 2011).

Esta normativa introduce cambios importantes en muchas facetas de la legislación de sociedades.

Resumimos los más relevantes a la espera de facilitar datos más detallados una vez la ley haya entrado en vigor.

  • Derogación TOTAL de la ley de sociedades Anónimas (LSA) y de la ley de Sociedades Responsabilidad Limitadas (LSRL) y derogación parcial: del Código de Comercio, Ley del Mercado de Valores.
  • Redondeo de las cantidades mínimas de capital social para adaptarse tardíamente a  la entrada en la moneda única Europea
  • La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles NO EMPIEZA CON SU INSCRIPCIÓN sino en su constitución notarial. Por tanto pasamos de una publicidad registral con efectos constitutivos a una con efectos meramente declarativos declarativos. Por ello entendemos que queda prácticamente liquidada la sociedad en constitución. 
  • Obligación de auditar las cuentas: la nueva ley no no dispensa de la obligación de auditar las cuentas a las sociedades que formulan balance, estado de cambios del patrimonio neto y cuenta de perdidas y ganancias abreviados (ver artículo 263). Este hecho, parece fruto de un error más que una voluntad expresa del legislador sin embargo hasta ahora no se han publicado correcciones sobre el mismo.   
  • Existe la posibilidad de emitir participaciones sociales sin derechos, como máximo ½ del capital social, como forma de financiar las inversiones de las SRL pero no se ha permitido la entrada de las obligaciones.

En la redacción de esta nueva Ley el legislador ha sido poco valiente y ya que su contenido no contienen una reforma clara, en términos generales se ha limitado a derogar y refundir. La clara provisionalidad que se determina en la exposición de motivos de esta ley, viene por la voluntad del legislador de armonizar todo el derecho mercantil en una ley o en un código futuro. Por ello se pueden preveer reformas futuras en varios ámbitos.

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